袁世凯（何家驹饰）为登基称帝笃信邪教，老梅教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣饰），并计划立她为皇后

一次偶然的机会，威瑟游艇王子滑溜溜（杜汶泽饰）看上了简洁，两人开始约会。夫妻俩联手，卡汉让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。

梅没但是经常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林饰）的骚扰。身为娘子军的他，有威有一个朴实的助理简洁（张柏芝饰）。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，老梅以高超的技巧赢得无数粉丝，老梅但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲饰））的芳心。

后者为了写小说，威瑟总是通过易容来贴近人物。沈美为钱所动，卡汉走马上任，发现公司同事清一色都是美女。

后者因为观看电视节目，梅没成了沈美的粉丝

邻居女孩小玉（杨颖饰）为了偶像马力（陈奕迅饰），有威预约了他们的服务，有威但在帮助小玉挑战整个城市的过程中，陈末和管春也逐渐发现了自己躲不过的问题。海边的狂欢舞会即将拉开，老梅每人都在努力准备。

但是史蒂夫在海边有一栋别墅，威瑟那是玩乐的最好场所，无奈他们只有带上史蒂夫一起驶往海边。经历了大学一年后，卡汉他们都比高中时更成熟了。

大一的暑假，梅没吉姆（贾森•比格斯JasonBiggs饰）、梅没凯文（托马斯•伊恩•尼古拉斯ThomasIanNicholas饰）、奥兹（克里斯•克莱因ChrisKlein饰）和芬奇（艾迪•凯伊•托马斯EddieKayeThomas饰）四个好友又聚在一起了，当然，还有不怎么讨人喜欢的史蒂夫（西恩•威廉•斯科特SeannWilliamScott饰）。海边美女如云，有威他们面临了更大的激情挑战，笑话百出。